アメリカで規制に基づきセキュリティトークンを発行する方法

STOとは

「STO（セキュリティトークンオファリング）」とはセキュリティトークンを使用して、既存の金融の規制に則った資金調達である。

既存のICOの問題点を解決する新しい取り組みとして注目を集めている。

詳しくはこちらの記事に記載
STOとは？仮想通貨の新しい資金調達の仕組みを解説！

トークンがセキュリティかユーティリティかどうかを判断する方法

トークンをセキュリティトークンかユーティリティトークンかを識別するために、SECはHoweyテストを行う。このテストは1946年に特定の取引が投資契約であるかどうかを認識するように設計された。このテストには4つの要件があり、それらすべてが満たされていればトランザクションはセキュリティと見なされる。

1.お金の投資がある
2.利益の見込みがある
3.投資先は共同事業である
4.利益は第三者によって生み出される

セキュリティトークンを使うメリット

•経費削減 – 銀行家や仲買人の必要性がなくなり、取引コストが削減される。またスマートコントラクトによって弁護士がいらなくなる可能性があるため、事務処理、コスト、および証券管理の複雑さが軽減される。

•時間の短縮（発行者が証券を提供できる期間）

証券化されたトークンはトランザクションから仲介者を取り除くことになる。そして一般的に、多数の人が関わる取引はどれも長い時間がかかる。そのため仲介者が不要になるということは、時間短縮と同義になる。

•世界規模でのエクスポージャーの拡大
エクスポージャーとは、投資家の持つ金融資産（ポートフォリオ）のうち、マーケットの価格変動リスクにあう可能性がある資産の割合（度合い）をいう。また、金融機関や事業会社などでは、リスクに晒されている投融資や保証の総額（総量）などをいうこともある。

投資家にとって世界的なエクスポージャーが限定的であるという重大な問題がある。ただし、セキュリティトークンを使用すると、インターネットに接続している人はだれでも、取り引きするための資産を獲得することができる。
そのため、投資家にとっても（より多くの選択肢、より良い価格へのアクセス）、資産所有者にとっても同様によいことである。

•金融機関による操作が少ない

•自動化
セキュリティトークン発行者がスマートコントラクトを使用して、サービスプロバイダー機能をソフトウェアで自動化することを可能にする。

セキュリティトークンのデメリット

•双方に対する義務の追加

金融機関が投資取引の手続きから追い出されるとき、これは大部分が利点として見られる。しかしながらそれは、取引において仲介人が担っていた義務を売り手、買い手が引き受けることを意味する。一般的には以下のようなものだ。取引の引き受け、マーケティング資料の準備、投資家の関心集め、取引の成功を推進するための高度な規制とセキュリティコンプライアンスの確保など。
しかし、KYCやAMLのような「重い」要項は、例えばPOLYMATH（ビデオエリアのCEOとのインタビュー）のようなブロックチェーンプラットフォームの助けを借りて自動化されるだろう。

SECセキュリティトークンに関する米国の規則

セキュリティトークンは、定義上、証券であり、従来の金融商品と同じ規則に従う必要がある。SECは、米国居住者または米国居住者である会社の株主に証券を売却するときはいつでも契約を行う。

規制１：規制を満たすセキュリティトークンを発行するには登録ブローカーが必要

ブローカーとは？
一般的に「ブローカー」という用語は、他人のアカウントのために有価証券の取引を行う業務に従事している人物を意味する。銀行はブローカーとは見なされないものとする。

ブローカーは登録される必要がある。また、証券、株式、および債券を売買することを可能にするブローカーディーラーライセンスを持つ必要もある。

つまり、すべての取引は特別な仲介業者を介して行われなければならない。セキュリティトークンを発行するときにブローカーが必要なのは、仲介が残っているように感じるが、状況は依然として伝統的な株式よりもはるかに優れている。

規則２：投資家の数が2000人未満であること

証券取引法第12条（g）を参照する。あなたが1000万ドル以上の資産とあるクラスのエクイティ証券の「登録原簿上の証券保有者」（2,000人の保有者、または500人の未認定保有者）の資産を持つ場合、そのクラスの証券をSECに登録しなければならない。それは公共への開示のために大量の財務情報を開示する必要があることを意味する。それはすべてのプロセスをはるかに複雑にし、そしてさらなる費用がかかる。

そのような労力を割かないために、多くが投資家の数を2000人未満に抑えようとしている。そのため企業は保有者数を制限するためにスマートコントラクトを使用できる。そしていくつかの暗号資産会社（polymathなど）はすでにそのようなサービスを提供しているため、無料で活用することができる。

また、ブロックチェーンは匿名である。そのため、実際の投資家の数を数えるのは不可能ではないにしても非常に難しい。1つの財布を何人が使用しているかはわからないため、10人以上の投資家が1つの財布しか持っていない、またはその逆の場合もありえる。

１人が複数のウォレットを所持するといった事案は実際に発生しそうに思われる。しかし、法律を満たすために、「投資家の数」を数える唯一の方法は、各アドレスを1人の記録保有者であるかのように扱うことだろう。

参照元：How to launch a Security Token in America and meet the rules. What is STO. Pros and Cons

記事執筆
塚田愼一